北方突厥大舉入侵中原，皇帝命令每家必須出一人赴前線抗敵。因父親年事已高，木蘭（凌波）毅然女扮男裝替父從軍。在與突厥軍隊作戰中，她英勇善戰，屢立戰功，並設計擒獲敵首領。勝利後，賀元帥欲將女兒許配與她，最後始得知她是女兒身。木蘭衣錦還鄉，為家族贏得了無上的榮光…